Junglecity.com - プロに聞こう：ビジネス法「小規模ビジネス売却にあたっての税法上の考慮」


第31回：小規模ビジネス売却にあたっての税法上の考慮米国連邦税法上 "C" 型株式会社（C-Corp）の経営者が会社の売却を望んでいるとしましょう。この場合、C-Corp 自体の売却も会社のビジネス資産の売却も可能です。売主は通常、C-Corp の資産売却よりも会社株式の売却を好みます。というのも、資産売却の場合に C-Corp は売主である経営者に二重課税という特別の問題をもたらすからです。まず、資産譲渡による利益で会社は課税されますが、その会社の残余資産が株主に配分される時にまた課税されるため、二重課税が起きるのです。これが株式の売却であれば、株主レベルでの一度の課税で済みます。従って、売主にとっては株式売却の方が好ましく、会社内に利益蓄積がある場合はなおさらです。しかし、買主の観点からすれば、これが逆になります。買主にとって株式購入では特別な利点が見られません。それどころか、税金のことでなくとも、非開示または不測の負債が会社にあるのではないかと、会社全体を背負い込むことにためらいを感じることでしょう。たとえ会社の購入の際に非開示または不測の負債から生じる損害については売主が買主に賠償するとの同意があってもなお、買主は通常、目的のビジネスの優良部分だけを選べる資産譲渡を望むものです。もしどうしても資産譲渡にこだわるようであれば、買主は購入代金の一部を売主との非競合合意または雇用・顧問合意とすることにして売主に協力することもできます。こうすることによって、売主への二重課税を避け得るからです。ビジネス売却にあたって考慮の必要な税には、その他に次のものがあります。消費者使用税・売上税：ワシントン州（ワシントン州歳入局）に支払う税金。これは決済時に支払われ、契約で別に定めのない限りは売主の責任となります。売却されたビジネスの有形資産、たとえば機器などに課税されます。課税率は物品の所在場所によって決められますが、通常はその譲渡価格の約1%です。"Consumer Use Tax Return" を用いて納税します。再販売証書：公衆に売るための在庫品は上記の使用税・売上税の対象とはなりません。しかし、"Resale Certificate" を準備する必要があります。資産税：企業は、ワシントン州キング郡やその他の多くの郡で、有形動産に対し資産税を支払っています。資産税の支払いは継続的なものですが、売主は会社の売却時に、決済時までに生じる郡への未払い資産税を払い終わることが必要とされています。売主は郡に "Advance Tax Request" を提出して必要納税額を算出します。以後の税率は、売主がこれまで払って来たものと同じ割合です。郡は決済時を活用して、売主に税を完納させ資産の新しい経営者を決定しているのです。固定資産移転税：不動産が売却されたり不動産を所有する会社が売却された場合は、移転時に郡に固定資産移転税を支払わなければなりません。これは普通売主に責任があり、"Real Estate Exercise Tax Affidavit" と呼ばれる書式を使います。（2008年5月） = お断り = このコラムは一般的な情報提供のみを目的としたものであり、法的勧告もしくはそれに代わるものと見なされるべきではありません。このコラムは、執筆担当者と読者の間に、弁護士とクライアントという関係を意図するものでも、そのような関係を築くものでもありません。ここに含まれている内容は概括的なものであり、読者個人の法的なまたは事実に基づく状況には適合しない可能性があります。このコラムから得られる情報に基づいて何らかの行動を起こされる場合は、必ず専門家に相談するようにしてください。

	■第34回日本企業の米国内商標登録について ■第33回ワシントン州の『Distressed Homeowner Act』 ■第32回米国ビジネス法についての指針 ■第31回小規模ビジネス売却にあたっての税法上の考慮 ■第30回『1031Tax Exchange』を利用する場合における注意事項 ■第29回有限会社メンバーシップによる債務保証の完全化 ■第28回資産売却に際する債務不継承についての例外 ■第27回州法5373 ワシントン州失業保険プログラムの対象拡大 ■第26回 2007年の特許法改定について ■第25回ワシントン州消費者保護法（Consumer Protection Act：CPA）後編 ■第24回ワシントン州消費者保護法（Consumer Protection Act：CPA）前編 ■第23回責任制限条項（Exculpatory Clauses） ■第22回共有財産の売却に際しての配偶者・家庭内パートナーの同意 ■第21回なぜ有限責任会社（Limited Liability Company）は人気があるのか？ ■第20回バラード・スクエア判決とシングル・プロジェクト法人 ■第19回リース契約と賃料支払能力 ■第18回個人保証の重要性 ■第17回商標の上手な選び方 ■第16回米国著作権 ■第15回地役権（ちえきけん） ■第14回ワシントン州の不動産消費税（REET） ■第13回取締役及び役員の賠償責任保険（D&O Insurance）について ■第12回不動産を担保とする貸金契約 ■第11回株式プラン ■第10回単独所有と有限責任主体　（法人）　（2） ■第9回担保権の重要性 ■第8回 Buy-Sell Agreements （"売り渡し・買い取り規定"） ■第7回既存ビジネスの買収 ■第6回 "S コーポレーション"とは ■第5回単独所有権と有限責任法人　（1） ■第4回国際商標登録 ■第3回商標 ■第2回コマーシャル・リース ■第1回ビジネス・ライセンスの取得

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