Junglecity.com - プロに聞こう：ビジネス法「州法5373：ワシントン州失業保険プログラムの対象拡大」


第28回：資産売却に際する債務不継承についての例外ビジネスを売却する場合、経営者は一般的に、法人格全体（例えば株式会社または有限会社）を買主に譲渡することを望みます。全体の譲渡は税法上有利であるだけでなく、会社と経営者との間を容易かつ簡潔に切り離すことができるからです。譲渡によって新しい経営者が現れない限り、ビジネスに付随した義務または責任はビジネス自体に残ります。逆に買主からすれば、ビジネスの中でも良い資産は継承し、好ましくない資産の継承はご免こうむりたいのが普通です。違いは、会社の中の良い部分だけを買うか、会社全体を買うかにあります。良資産のみを買うことを目的とする買主は、それ以外をも引き継ぐことのないように注意する必要があります。一般的に言えば、会社の資産購入に際しては、買主の同意する以外の債務は引き継がれません。けれども、この資産購入についての債務不継承には例外があります。例外その１は、譲渡が実質合併とみなされる場合です。文言が示すように、実質合併は合併とみなされます。実質合併は、譲渡の対価として売主が現金ではなく、会社所有権益を受け取る場合です。これは、売主が資産と一緒に買主側に移るのであれば、同様に債務も移動すべきとの理論です。例外その２は、売られる会社と買う会社が同一の経営者・役員・幹部からなり、譲渡価格が不当に低い場合です。これは、財政不振の会社が、同じ業務内容の会社を設立して元の会社の資産だけを新会社に移転しようと使う手でもあります。この債務継承は、債務の「純粋継承」理論と呼ばれます。新会社は旧会社の純粋継承に過ぎず、旧会社の債務もまた新会社に継承されるべきとの考えです。同様のことは、第３の債務継承理論である「詐欺移転」に通じます。売主が債務を免れる目的で売却し、その対価が不当に低いものであれば、買主は売主の債権者からの請求を受ける余地があります。資産譲渡における債務継承の第４は、特定のワシントン州機関に対する債務の「継承」です。ワシントン州法により、「継承者」は以下のように定められています。ビジネスの廃止または売却、交換、処分として納税者が大量に、かつ通常のビジネス方法でなく、自己の50%以上の（１）有形資産または、（2）無形資産を、直接または間接に売却または引き渡した場合の、その相手。この理論により、「継承者」は、売主の未納の税につきワシントン州歳入局に、また未納の税につきワシントン州労災局、失業保険負担金につきワシントン州雇用保険局に、それぞれ責任を問われる可能性があります。以上のように、資産購入では買主は売主の債務から保護されるのが一般的としても、やはりそのルールにも例外があることを頭に入れておく必要があります。（2008年1月） = お断り = このコラムは一般的な情報提供のみを目的としたものであり、法的勧告もしくはそれに代わるものと見なされるべきではありません。このコラムは、執筆担当者と読者の間に、弁護士とクライアントという関係を意図するものでも、そのような関係を築くものでもありません。ここに含まれている内容は概括的なものであり、読者個人の法的なまたは事実に基づく状況には適合しない可能性があります。このコラムから得られる情報に基づいて何らかの行動を起こされる場合は、必ず専門家に相談するようにしてください。

	■第32回米国ビジネス法についての指針 ■第31回小規模ビジネス売却にあたっての税法上の考慮 ■第30回『1031Tax Exchange』を利用する場合における注意事項 ■第29回有限会社メンバーシップによる債務保証の完全化 ■第28回資産売却に際する債務不継承についての例外 ■第27回州法5373 ワシントン州失業保険プログラムの対象拡大 ■第26回 2007年の特許法改定について ■第25回ワシントン州消費者保護法（Consumer Protection Act：CPA）後編 ■第24回ワシントン州消費者保護法（Consumer Protection Act：CPA）前編 ■第23回責任制限条項（Exculpatory Clauses） ■第22回共有財産の売却に際しての配偶者・家庭内パートナーの同意 ■第21回なぜ有限責任会社（Limited Liability Company）は人気があるのか？ ■第20回バラード・スクエア判決とシングル・プロジェクト法人 ■第19回リース契約と賃料支払能力 ■第18回個人保証の重要性 ■第17回商標の上手な選び方 ■第16回米国著作権 ■第15回地役権（ちえきけん） ■第14回ワシントン州の不動産消費税（REET） ■第13回取締役及び役員の賠償責任保険（D&O Insurance）について ■第12回不動産を担保とする貸金契約 ■第11回株式プラン ■第10回単独所有と有限責任主体　（法人）　（2） ■第9回担保権の重要性 ■第8回 Buy-Sell Agreements （"売り渡し・買い取り規定"） ■第7回既存ビジネスの買収 ■第6回 "S コーポレーション"とは ■第5回単独所有権と有限責任法人　（1） ■第4回国際商標登録 ■第3回商標 ■第2回コマーシャル・リース ■第1回ビジネス・ライセンスの取得

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