兄フランク（ボー・ブリッジズ）と弟ジャック（ジェフ・ブリッジズ）は、落ち目のピアノデュオ。15年間も演奏してきたバーは今日もほとんど空の状態で、フランクのつまらないジョークに笑う客さえおらず、ついにオーナーから「もう来ないでいい」と断られてしまう。それでも､妻子のため、郊外に買った家のため、なんとか仕事をもらおうと客に媚びを売るフランク｡一方のジャックは、まるで自分は部外者であるかのようにその様子を黙って見ている。犬と一緒の気ままな独身生活を送るジャックは、客にへつらうフランクを内心で軽蔑しているのだ。しかし、そのジャックも、実はソロのジャズピアニストになるという夢に踏み出せない臆病さを隠していた。

にっちもさっちも行かなくなったことを感じたフランクは、起死回生の策として、女性歌手を迎え入れることを提案。オーディションには、歌手になることを夢見る女性が合計37人やってくるが、どれもこれも望みなし。諦めて帰ろうとしたところに現れたのは、スージー・ダイヤモンド（ミッシェル・ファイファー）。ふて腐れた態度に怒りかけるフランクだが、ジャックは歌ってみろと言う。意外にも、スージーは 『More Than You Know』 をハスキーな声で歌いあげ、フランクはスージーと一緒にステージを踏むことを決める。初めてのステージは大成功をおさめ、3人はシアトルのラウンジから引っ張りだことなるが・・・。



映画はシアトルのダウンタウンの風景で始まる。フランクはパイオニア・スクエアのランドマーク、スミス・タワーの傍にあるアパートに住んでいるが、これは 2nd Avenue と Main Street の角にある古い煉瓦の Masin's Furniture Warehouse の最上階だ。しかし、ベッドに寝ている女性の横でジャックがタキシードに着替える冒頭シーンは、ベルタウンにある Two Dagos From Texas （2600 1st Avenue, Seattle）というレストランの2階で撮影されたそうだ。

タキシードを着たジャックは、ウォーターフロント沿いの Alaskan Way を歩き、その日のギグの会場へ向かう。途中、シーフードで有名な Ivar's のネオンサインが見える。クラブのシーンはほとんどがロサンゼルスで撮影されたそうだが、映画全編にわたってシアトルのダウンタウンやパイオニア・スクエアなどの風景が挿入されている。